Einkaufsbedingungen
Allgemeine Einkaufsbedingungen der
Caruso Trading GmbH
1. Allgemeines; Geltungsbereich
1.1. Die vorliegenden allgemeinen Einkaufsbedingungen („AEB“) gelten für alle gegenwärtigen und zukünftigen Geschäftsbeziehungen zwischen der Caruso Trading GmbH (nachfolgend auch als „wir“ oder „uns“ bezeichnet) und Lieferanten, Herstellern sowie sonstigen Verkäufern („Lieferanten“), deren Gegenstand der Kauf und/oder die Liefe-rung beweglicher Sachen („Ware“) ist. Die AEB gelten nur, wenn der Lieferant Unter-nehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffent-lich-rechtliches Sondervermögen (§ 310 Abs. 1 BGB) ist.
1.2. Die AEB gelten insbesondere für Verträge über den Kauf und/oder die Lieferung von Ware, ohne Rücksicht darauf, ob der Lieferant die Ware selbst herstellt oder bei Zulieferern einkauft. Die AEB gelten in ihrer jeweils aktuellen Fassung auch für zukünftige Angebote und Verträge über den Kauf und/ oder die Lieferung von Ware mit demselben Lieferanten, ohne dass wir in jedem Einzelfall erneut auf sie hinweisen müssen.
1.3. Die AEB gelten ausschließlich, auch dann, wenn wir mit Kenntnis von Geschäftsbedingungen des Lieferanten vorbehaltlos Bestellungen abgeben, Leistungen erbringen oder unmittelbar oder mittelbar Bezug auf Schreiben oder dergleichen nehmen, die seine oder drittseitige Geschäftsbedingungen enthalten. Entgegenstehende, abweichende oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Lieferanten erkennen wir nur dadurch an, dass wir ihrer Geltung ausdrücklich zustimmen. Individuelle Vereinbarungen, die in Einzel-fällen zwischen uns und dem Lieferanten abgeschlossen werden (inklusive Ergänzungsvereinbarungen, Zusätzen und Nachträgen), haben in jedem Falle Vorrang vor den AEB. Handelsklauseln sind im Zweifel gemäß den von der Internationalen Han-delskammer in Paris (ICC) herausgegebenen Incoterms® in der bei Vertragsschluss gültigen Fassung auszulegen.
2. Vertragsschluss
2.1. Die Bestellung durch uns gilt frühestens mit Abgabe oder Bestätigung als rechtsverbindliches Angebot zum Abschluss eines Vertrages. Auf offensichtliche Irrtümer (z.B. Schreib- und Rechenfehler) und Unvollständigkeiten der Bestellung einschließlich der Bestellunterlagen hat uns der Lieferant zum Zwecke der Korrektur und/oder Vervollständigung vor Annahme hinzuweisen; ansonsten gilt der Vertrag als nicht geschlossen.
2.2. Vereinbarungen oder Abschlüsse, die der Lieferant mit den für uns tätigen Mitarbeitern, Vertretern und sonstigen Erfüllungsgehilfen trifft, bedürfen der nachträglichen Bestätigung durch uns. Mit Ausnahme von unseren Geschäftsführern und Prokuristen sind Mitarbeiter, Vertreter und sonstigen Erfüllungsgehilfen nicht berechtigt, hiervon abweichende mündliche Abreden zu treffen.
2.3. Der Lieferant ist verpflichtet, unsere Bestellung innerhalb von fünf (5) Tagen unter Angabe unserer Bestellkennung (Datum und Bestellnummer) zu bestätigen oder insbesondere durch Versendung oder Auslieferung der Ware vorbehaltslos auszuführen (Annahme). Eine verspätete Annahme gilt als neues Angebot und bedarf der Annahme durch uns.
2.4. Wir sind berechtigt, Änderungen des Liefergegenstands in Abweichung von den ursprünglich bestellten Lieferungen und Leistungen auch nach Vertragsabschluss zu verlangen, soweit dies für den Lieferanten zumutbar ist. Bei dieser Vertragsänderung sind die Auswirkungen für beide Seiten, insbesondere die Mehr- oder Minderkosten sowie vereinbarte Liefertermine, angemessen zu berücksichtigen.
3. Leistung, Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug
3.1. Der Lieferant ist ohne unsere vorherige Zustimmung nicht zu Teillieferungen berechtigt.
3.2. Der Lieferant ist ohne unsere vorherige Zustimmung nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte (z.B. Subunternehmer) erbringen zu lassen. Der Lieferant trägt das Beschaffungsrisiko für seine Leistungen, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist (z.B. Beschränkung auf Vorrat).
3.3. Die Lieferung erfolgt innerhalb Deutschlands „frei Haus“ an den in der Bestellung an-gegebenen Ort. Ist der Bestimmungsort nicht angegeben und nichts anderes vereinbart, so hat die Lieferung an unseren Geschäftssitz in der Hans-Böckler-Straße 11, 64521 Groß-Gerau, Deutschland zu erfolgen. Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort für die Lieferung und eine etwaige Nacherfüllung (Bringschuld).
3.4. Der Lieferung ist ein Lieferschein unter Angabe von Datum (Ausstellung und Versand), Inhalt der Lieferung (Artikelnummer, Artikelname und Anzahl) sowie unsere Bestell-kennung (Datum und Nummer) beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so haben wir die hieraus resultierenden Verzögerungen der Bearbeitung und Bezahlung nicht zu vertreten. Getrennt vom Lieferschein ist uns eine entsprechende Versandanzeige mit dem gleichen Inhalt zuzusenden.
3.5. Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung der Ware geht erst mit Übergabe am Erfüllungsort auf uns über. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten bei einer Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts entsprechend. Der Übergabe bzw. Abnahme steht es gleich, wenn wir uns im Annahmeverzug befinden.
3.6. Für den Eintritt unseres Annahmeverzuges gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Lieferant muss uns seine Leistung aber auch dann ausdrücklich anbieten, wenn für unsere Handlung oder Mitwirkung (z.B. Beistellung von Material) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist. Geraten wir in Annahmeverzug, so kann der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen. Betrifft der Vertrag eine vom Lieferanten herzustellende, unvertretbare Sache (Einzel-anfertigung), so stehen dem Lieferanten weitergehende Rechte nur zu, wenn wir uns zur Mitwirkung verpflichtet und das Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten haben.
3.7. Der Lieferant ist für eine ordnungsgemäße Verpackung verantwortlich. Gelieferte Waren sind so zu verpacken, dass Transportschäden vermieden werden. Verpackungsmaterialien sind nur in dem für die Erreichung dieses Zwecks erforderlichen Umfang zu verwenden. Der Lieferant hat bei mehreren zur Verfügung stehenden Verpackungsmaterialien darauf zu achten, dass nur umweltfreundliche Verpackungsmaterialien zum Einsatz gelangen. Transportschäden, die auf mangelhafte Verpackung zurückzuführen sind, gehen zu Lasten des Lieferanten. Kommt es aufgrund mangelhafter oder ungenügender Verpackung von Ware zu erforderlichen Nacharbeiten nach erfolgter Warenanlieferung (Umpacken, Verpacken, Funktionsprüfung, etc.) behalten wir uns das Recht vor, diesen Mehraufwand mit einer Kostenpauschale in Höhe von EUR 65,00 net-to/Std. in Rechnung zu stellen.
4. Preise und Zahlungsbedingungen
4.1. Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich ein-schließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, wenn diese nicht gesondert ausgewiesen ist.
4.2. Sofern im Einzelfall nicht etwas anderes vereinbart ist, schließt der Preis alle Leistungen und Nebenleistungen des Lieferanten (z.B. Montage, Einbau) sowie alle Nebenkosten (z.B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung) ein. Der Lieferant hat die Verpackung auf eigene Kosten zurückzunehmen, sofern zwischen den Vertragsparteien keine anderslautende Regelung getroffen worden ist.
4.3. Der vereinbarte Preis ist innerhalb von dreißig (30) Kalendertagen ab vollständiger Lieferung und Leistung (einschließlich einer ggf. vereinbarten Abnahme) sowie Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung zur Zahlung fällig. Wenn wir die Zahlung innerhalb von vierzehn (14) Kalendertagen leisten, gewährt uns der Lieferant 3% Skonto auf den Nettobetrag der Rechnung. Bei Banküberweisung ist die Zahlung rechtzeitig erfolgt, wenn unser Überweisungsauftrag vor Ablauf der Zahlungsfrist bei unserer Bank ein-geht; für Verzögerungen durch die am Zahlungsvorgang beteiligten Banken sind wir nicht verantwortlich.
4.4. Wir schulden keine Fälligkeitszinsen. Für den Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Vorschriften.
4.5. Zahlungen bedeuten keine Anerkennung der Lieferung und / oder Leistung als vertragsgemäß. Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrages stehen uns in gesetzlichem Umfang zu. Wir sind insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange uns noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Lieferanten zustehen. Der Lieferant hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener Gegenforderungen.
5. Lieferzeit und Lieferverzug
5.1. Die von uns in der Bestellung angegebene Lieferzeit ist bindend. Wenn die Lieferzeit in der Bestellung nicht angegeben und auch nicht anderweitig vereinbart wurde, beträgt sie vierzehn (14) Tage ab Vertragsschluss. Der Lieferant ist verpflichtet, uns unverzüglich in Kenntnis zu setzen, wenn er vereinbarte Lieferzeiten – unabhängig vom jeweiligen Grund – voraussichtlich nicht einhalten kann.
5.2. Erbringt der Lieferant seine Leistung nicht oder nicht innerhalb der vereinbarten Liefer-zeit oder kommt er in Verzug, so bestimmen sich unsere Rechte – insbesondere auf Rücktritt und Schadensersatz –nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Regelungen in Ziffer 5.4 bleiben unberührt.
5.3. Darüber hinaus sind wir berechtigt, jederzeit unter Angabe des Grundes vom Vertrag zurückzutreten, wenn:
5.3.1. wir die Ware in unserem Geschäftsbetrieb aufgrund von nach Vertragsschluss eingetretenen, vom Lieferanten zu vertretenen Umständen (wie z.B. die fehlende Einhaltung von gesetzlichen Anforderungen) nicht mehr oder nur mit erheblichen Aufwendungen verwenden können; oder
5.3.2. die Vermögensverhältnisse des Lieferanten sich nach Vertragsschluss derart verschlechtern, dass mit einer vertragsgemäßen Lieferung nicht zu rechnen ist.
5.4. Ist der Lieferant in Verzug, können wir – neben weitergehenden gesetzlichen Ansprüchen – eine Vertragsstrafe i.H.v. 1% des Nettopreises pro vollendete Kalenderwoche verlangen, insgesamt jedoch nicht mehr als 5% des Nettopreises der verspätet gelieferten Ware. Uns bleibt der Nachweis vorbehalten, dass ein höherer Schaden entstanden ist. Die Vertragsstrafe ist auf den vom Lieferanten insgesamt zu ersetzenden Verzugs-schaden anzurechnen. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass über-haupt kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. Die spätere Annahme der verspäteten Lieferung oder /Leistung durch uns enthält keinen Verzicht auf die uns zustehenden Ersatzansprüche.
6. Ersatzteile
6.1. Der Lieferant ist verpflichtet, Ersatzteile in angemessener Anzahl zu den an uns gelieferten Waren für einen Zeitraum von mindestens drei (3) Jahren nach der Lieferung vorzuhalten.
6.2. Beabsichtigt der Lieferant, mit oder nach Ablauf des in Ziffer 6.1 genannten Zeitraums die Produktion von Ersatzteilen für die an uns gelieferten Waren einzustellen, wird er uns dies unverzüglich nach der Entscheidung über die Einstellung mitteilen. Diese Ent-scheidung muss mindestens sechs (6) Monate vor der Einstellung der Produktion liegen.
7. Ausführung von Arbeiten
7.1. Lieferanten, die in Erfüllung des Vertrages Arbeiten auf unserem Werkgelände ausführen, haben die geltenden Gesetze und Vorschriften sowie unsere betrieblichen Regelungen einzuhalten. Der Lieferant ist verpflichtet, einen Verantwortlichen für die Auftragserledigung zu benennen, der die Aufsichts- und Kontrollpflicht sicherstellt. Der Verantwortliche des Lieferanten ist verpflichtet, sich vor Ausführung der Arbeiten mit einem von uns benannten Koordinator abzustimmen, geeignete Schutzmaßnahmen zu treffen und uns und betroffene Dritte über gegenseitige Gefährdungen zu informieren.
7.2. Lieferanten sind für die Unterweisung und Sicherheit ihrer Mitarbeiter und beauftragten Subunternehmern sowie für die Sicherung von Gefahrenquellen gegenüber Dritten verantwortlich. Der Lieferant darf nur fachlich ausreichend qualifizierte Mitarbeiter und betriebssichere Arbeitsmittel im Werksgelände einsetzen. Unfälle, die sich auf dem Werksgelände ereignen, sind uns sofort zu melden.
8. Gewährleistung
8.1. Für unsere Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln der Ware (einschließlich Falsch- und Minderlieferung sowie unsachgemäßer Montage/Installation oder mangelhafter Anleitungen) und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Lieferanten gelten die gesetzlichen Vorschriften und, ausschließlich zu unseren Gunsten, die nachfolgenden Ergänzungen und Klarstellungen.
8.2. Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Lieferant insbesondere dafür, dass die Ware bei Gefahrübergang auf uns die vereinbarte Beschaffenheit hat. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten jedenfalls diejenigen Produktbeschreibungen, die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in unserer Bestellung – Gegenstand des jeweiligen Vertrages sind oder in gleicher Weise wie diese AEB in den Vertrag ein-bezogen wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von uns, vom Lieferanten oder vom Hersteller stammt.
8.3. Bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten schuldet der Lieferant die Bereitstellung und Aktualisierung der digitalen Inhalte jedenfalls insoweit, als sich dies aus einer Beschaffenheitsvereinbarung gemäß vorstehender Ziffer 8.2 oder sonstigen Produktbeschreibungen des Lieferanten oder in seinem Auftrag, insbes. im Internet, in der Werbung oder auf dem Warenetikett, ergibt.
8.4. Zu einer Untersuchung der Ware oder besonderen Erkundigungen über etwaige Mängel sind wir bei Vertragsschluss nicht verpflichtet. Mängelansprüche stehen uns uneingeschränkt auch dann zu, wenn uns der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahr-lässigkeit unbekannt geblieben ist.
8.5. Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten die gesetzlichen Vor-schriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe: Unsere Untersuchungspflicht beschränkt sich auf Mängel, die bei unserer Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung) oder bei unserer Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren erkennbar sind. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Unsere Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt. Unbeschadet unserer Untersuchungspflicht gilt unsere Rüge (Mängelanzeige) jedenfalls dann als unverzüglich und rechtzeitig, wenn sie innerhalb von sieben (7) Arbeitstagen ab Entdeckung und/oder bei offensichtlichen Mängeln ab Lieferung abgesendet wird. Der Lieferant verzichtet insoweit auf den Einwand der verspäteten Mängelrüge.
8.6. Zur Nacherfüllung gehört auch der Ausbau der mangelhaften Ware und der erneute Einbau, sofern die Ware ihrer Art und ihrem Verwendungszweck gemäß in eine andere Sache eingebaut oder an eine andere Sache angebracht wurde, bevor der Mangel offenbar wurde; unser gesetzlicher Anspruch auf Ersatz entsprechender Aufwendungen (Aus- und Einbaukosten) bleibt unberührt. Die zum Zwecke der Prüfung und Nacherfüllung erforderlichen Aufwendungen, insbesondere Transport-, Wege-, Arbeits- und Materialkosten sowie ggf. Aus- und Einbaukosten, trägt der Lieferant auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Unsere Schadensersatzhaftung bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haften wir jedoch nur, wenn wir erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt haben, dass kein Man-gel vorlag.
8.7. Unbeschadet unserer gesetzlichen Rechte und der Regelungen in Ziffer 8.5 gilt: Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Nacherfüllung – nach unserer Wahl durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder durch Lieferung einer mangelfreien Sache (Ersatzlieferung) – innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist nicht nach, so können wir den Mangel selbst beseitigen und vom Lieferanten Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen oder einen entsprechenden Vorschuss verlangen. Ist die Nacherfüllung durch den Lieferanten fehlgeschlagen oder für uns unzumutbar (z.B. wegen besonderer Dringlichkeit, Gefährdung der Betriebssicherheit oder drohendem Eintritt unverhältnismäßiger Schäden), bedarf es keiner Fristsetzung; von derartigen Umständen werden wir den Lieferanten unverzüglich, nach Möglichkeit vorher, unter-richten.
8.8. Im Übrigen sind wir bei einem Sach- oder Rechtsmangel nach den gesetzlichen Vor-schriften zur Minderung des Kaufpreises oder zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Außerdem haben wir nach den gesetzlichen Vorschriften Anspruch auf Schadens- und Aufwendungsersatz.
8.9. Der Lieferant hat das Verschulden seiner Unterlieferanten wie eigenes Verschulden zu vertreten.
9. Lieferantenregress
9.1. Unsere gesetzlich bestimmten Aufwendungs- und Regressansprüche innerhalb einer Lieferkette (sog. Lieferantenregress) stehen uns neben den Mängelansprüchen uneingeschränkt zu. Wir sind insbesondere berechtigt, genau die Art der Nacherfüllung (Nach-besserung oder Ersatzlieferung) vom Lieferanten zu verlangen, die wir unserem Abnehmer im Einzelfall schulden; bei Waren mit digitalen Elementen oder sonstigen digitalen Inhalten gilt dies auch im Hinblick auf die Bereitstellung erforderlicher Aktualisierungen. Unser gesetzliches Wahlrecht gemäß § 439 Abs. 1 BGB wird hierdurch nicht eingeschränkt.
9.2. Bevor wir einen von unserem Abnehmer geltend gemachten Mangelanspruch (ein-schließlich Aufwendungsersatz) anerkennen oder erfüllen, werden wir den Lieferanten benachrichtigen und unter kurzer Darlegung des Sachverhalts um Stellungnahme bitten. Erfolgt eine substantiierte Stellungnahme nicht innerhalb angemessener Frist und wird auch keine einvernehmliche Lösung herbeigeführt, so gilt der von uns tatsächlich gewährte Mangelanspruch als unserem Abnehmer geschuldet. Dem Lieferanten obliegt in diesem Fall der Gegenbeweis.
9.3. Unsere Ansprüche aus Lieferantenregress gelten auch dann, wenn die mangelhafte Ware durch uns, unseren Abnehmer oder einen Dritten, z.B. durch Einbau, Anbringung oder Installation, mit einem anderen Produkt verbunden oder in sonstiger Weise weiter-verarbeitet wurde.
10. Produzentenhaftung
10.1. Ist der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich, hat er uns insoweit von An-sprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herr-schafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.
10.2. Im Rahmen seiner Freistellungsverpflichtung nach vorstehender Ziffer 10.1 hat der Lieferant unsere Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB oder gemäß §§ 830, 840, 426 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer Inanspruchnahme Dritter einschließlich der von uns durchgeführten Rückrufaktionen ergeben. Über In-halt und Umfang von Rückrufmaßnahmen werden wir den Lieferanten – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Weitergehende gesetzliche Ansprüche bleiben unberührt.
10.3. Der Lieferant hat für einen hinreichenden Versicherungsschutz – wie er in den Gewerken oder Branchen des Verkäufers üblich ist –, insbesondere im Hinblick auf eine etwaige Produzentenhaftung sowie eine Cyberversicherung, zu sorgen. Der Lieferant hat insbesondere eine Produkthaftpflichtversicherung mit einer pauschalen Deckungssumme von mindestens EUR 10 Mio. pro Personen-/Sachschaden abzuschließen und zu unterhalten.
11. Höhere Gewalt
11.1. In Fällen höherer Gewalt ist die hiervon betroffene Vertragspartei für die Dauer und im Umfang der Auswirkung von der Verpflichtung zur Lieferung oder Abnahme der Ware befreit. Höhere Gewalt ist jedes außerhalb des Einflussbereichs der jeweiligen Vertragspartei liegende Ereignis, durch das sie ganz oder teilweise an der Erfüllung ihrer Verpflichtungen gehindert wird, einschließlich Feuerschäden, Überschwemmungen, unerwartet auftretender Pandemien oder Epidemien sowie nicht von ihr verschuldeter Betriebsstörungen oder behördlicher Verfügungen. Versorgungsschwierigkeiten und andere Leistungsstörungen auf Seiten der Vorlieferanten des Lieferanten gelten nur dann als höhere Gewalt, wenn der Vorlieferant seinerseits durch höhere Gewalt an der Erbringung der ihm obliegenden Leistung gehindert ist.
11.2. Die betroffene Vertragspartei wird der anderen Vertragspartei unverzüglich den Eintritt sowie den Wegfall der höheren Gewalt anzeigen und sich nach besten Kräften bemühen, die höhere Gewalt zu beheben und in ihren Auswirkungen so weit wie möglich zu beschränken.
11.3. Die Vertragsparteien werden sich bei Eintritt höherer Gewalt über das weitere Vorgehen abstimmen und festlegen, ob nach ihrem Wegfall die während dieser Zeit nicht gelieferten Waren nachgeliefert werden sollen. Ungeachtet dessen sind wir berechtigt, von den hiervon betroffenen Bestellungen zurückzutreten, wenn die höhere Gewalt mehr als vier (4) Wochen seit dem vereinbarten Lieferdatum andauert.
12. Geheimhaltung und Eigentumsvorbehalt
12.1. An Abbildungen, Plänen, Zeichnungen, Berechnungen, Ausführungsanweisungen, Produktbeschreibungen und sonstigen Unterlagen, welche dem Lieferanten von uns im Vorfeld oder während der Auftragsdurchführung zur Verfügung stellen („Vertrauliche Unterlagen“), behalten wir uns Eigentums- und Urheberrechte vor. Vertrauliche Unter-lagen sind ausschließlich für die vertragliche Leistung zu verwenden und nach Beendigung des Vertrags an uns zurückzugeben. Gegenüber Dritten sind die Vertraulichen Unterlagen geheim zu halten, und zwar auch nach Beendigung des Vertrags. Die Geheimhaltungsverpflichtung erlischt erst, wenn und so weit das in den Vertraulichen Unterlagen enthaltene Wissen allgemein bekannt geworden ist. Besondere Geheimhaltungsvereinbarungen und gesetzliche Regelungen zum Geheimnisschutz bleiben unberührt.
12.2. Vorstehende Bestimmung gilt entsprechend für Stoffe und Materialien (z.B. Software, Fertig- und Halbfertigprodukte) sowie für Werkzeuge, Vorlagen, Muster und sonstige Gegenstände, welche wir dem Lieferanten zur Herstellung beistellen. Der Lieferant ist verpflichtet, die uns gehörenden Werkzeuge ausschließlich für die Herstellung der Ware zu verwenden. Derartige Sachen sind – solange sie nicht verarbeitet werden – auf Kosten des Lieferanten gesondert zu verwahren und zum Neuwert auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlsschäden zu versichern. Gleichzeitig tritt der Lieferant uns schon jetzt alle Entschädigungsansprüche aus dieser Versicherung ab; wir nehmen die Abtretung hiermit an. Der Lieferant ist verpflichtet, an unseren Werkzeugen etwa erforderliche Wartungs- und Inspektionsarbeiten sowie alle Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten auf eigene Kosten rechtzeitig durchzuführen. Etwaige Störfälle hat er uns sofort anzuzeigen; unterlässt er dies schuldhaft, so bleiben Schadensersatzansprüche unberührt.
12.3. Eine Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung (Weiterverarbeitung) von beigestellten Sachen durch den Lieferanten wird für uns vorgenommen. Wird unsere Vorbehaltsware mit anderen, uns nicht gehörenden Sachen verarbeitet, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes unserer Sache (Einkaufs-preis zuzüglich MwSt.) zu den anderen verarbeiteten Sachen zur Zeit der Verarbeitung.
12.4. Wird die von uns beigestellte Sache mit anderen, uns nicht gehörenden Sachen untrennbar vermischt, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltssache (Einkaufspreis zuzüglich MwSt.) zu den anderen vermischten Sachen zum Zeitpunkt der Vermischung. Erfolgt die Vermischung in der Wei-se, dass die Sache des Lieferanten als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Lieferant uns anteilmäßig Miteigentum überträgt; der Lieferant verwahrt das Alleineigentum oder das Miteigentum für uns.
12.5. Die Übereignung der Ware auf uns hat unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Preises zu erfolgen. Nehmen wir jedoch im Einzelfall ein durch die Kaufpreiszahlung bedingtes Angebot des Lieferanten auf Übereignung an, erlischt der Eigentumsvorbehalt des Lieferanten spätestens mit Kaufpreiszahlung für die gelieferte Ware. Wir bleiben im ordnungsgemäßen Geschäftsgang auch vor Kaufpreiszahlung zur Weiter-veräußerung der Ware unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderung ermächtigt (hilfsweise Geltung des einfachen und auf den Weiterverkauf verlängerten Eigentumsvorbehalts). Ausgeschlossen sind damit jedenfalls alle sonstigen Formen des Eigentumsvorbehalts, insbesondere der erweiterte, der weitergeleitete und der auf die Weiterverarbeitung verlängerte Eigentumsvorbehalt.
12.6. Soweit die uns gemäß Ziffer 12.3 und/oder Ziffer 12.4 zustehenden Sicherungsrechte den Einkaufspreis aller unserer noch nicht bezahlten Vorbehaltswaren um mehr als 10% übersteigt, sind wir auf Verlangen des Lieferanten zur Freigabe der Sicherungs-rechte nach unserer Wahl verpflichtet.
13. Schutzrechte
13.1. Der Lieferant steht dafür ein, dass im Zusammenhang mit der Herstellung und dem Vertrieb seiner Ware keine Rechte Dritter verletzt werden.
13.2. Werden wir von einem Dritten deshalb in Anspruch genommen, so ist der Lieferant verpflichtet, uns auf erstes Anfordern von diesen Ansprüchen freizustellen. Wir sind nicht berechtigt, mit dem Dritten – ohne Zustimmung des Lieferanten – in diesem Zusammenhang Vereinbarungen zu treffen, insbesondere einen Vergleich abzuschließen. Die Freistellungspflicht des Lieferanten bezieht sich auf alle Aufwendungen, die uns aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen.
13.3. Unabhängig der unter Ziffer 14 getroffenen Regelungen beträgt die Verjährungsfrist für Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit Rechten Dritter zehn (10) Jahre, gerechnet ab Vertragsschluss.
14. Eigentum an Arbeitsprodukten
14.1. Im Rahmen dieser AEB gehören zum Arbeitsprodukt alle Muster, Musterrechte, Entdeckungen, Schöpfungen, Werke, Geräte, Masken, Modelle, unfertigen Arbeiten, Leistungsergebnisse, Erfindungen, Produkte, Computerprogramme, Verfahren, Verbesse-rungen, Entwicklungen, Zeichnungen, Notizen, Dokumente, Informationen und Materi-alien, die vom Lieferanten allein oder mit Dritten ausschließlich für uns erarbeitet, entworfen oder entwickelt wurden und aus den vertraglich ausgeführten Leistungen resultieren oder in deren Zusammenhang zustande gekommen sind, sowie sämtliche Kopien davon („Arbeitsprodukt“).
14.2. Vertragliche Standardwaren, die vom Lieferanten gefertigt und an uns verkauft werden, ohne dass sie ausschließlich für uns konstruiert, spezifisch angepasst oder modifiziert wurden, gehören nicht zu den Arbeitsprodukten.
14.3. Sämtliche Arbeitsprodukte sind und bleiben immer unser alleiniges Eigentum, wobei der Lieferant nicht berechtigt ist, ein Arbeitsprodukt ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung zu nutzen oder zurück zu entwickeln.
14.4. Der Lieferant verpflichtet sich hiermit zur Abtretung und Übertragung seiner gesamten weltweiten Rechte, Titel und Beteiligungen an Arbeitsprodukten, einschließlich aller zugehörigen geistigen Eigentumsrechte, an uns. Der Lieferant tritt diese weltweiten Rechte, Titel und Beteiligungen an Arbeitsprodukten hiermit an uns ab oder überträgt diese an uns. Wir nehmen diese Abtretung oder Übertragung hiermit an.
14.5. Im Falle von Urheberrechten erteilt der Lieferant uns eine ausschließliche, zeitlich und räumlich unbeschränkte, kostenlose Lizenz für alle Nutzungsarten. Wir haben das alleinige Recht zur weiteren Verfügung über Arbeitsprodukte, einschließlich des Rechts, das Arbeitsprodukt als Geschäftsgeheimnis zu behandeln, Patentanmeldungen dafür vorzunehmen und einzureichen, es ohne vorherige Patentanmeldung zu nutzen und zu offenbaren, Eintragungen des Urheberrechts oder Warenzeichens im eigenen Namen anzumelden oder anderweitig zu verfügen.
14.6. Der Lieferant verpflichtet sich: (a) uns, alle in seinem Besitz befindlichen Arbeitsprodukte unverzüglich anzuzeigen (b) anderweitig alle Arbeitsprodukte als vertrauliche In-formationen von uns gemäß der vorstehenden Beschreibung zu behandeln. Diese Verpflichtungen zur Offenbarung, Unterstützung, Ausführung und Vertraulichkeit behalten auch nach Ablauf oder Kündigung des Vertrags ihre Gültigkeit.
14.7. Wir haben kein Recht auf Werke, die vom Lieferanten entworfen wurden oder auf dessen Praxis zurückzuführen sind und ohne Nutzung von Ausrüstungen, Beständen, Einrichtungen, Geschäftsgeheimnissen oder vertraulichen Informationen von uns im Sinne von Ziff. 12.1 und 12.2 entwickelt wurden, wenn nicht (i) diese Arbeiten mit dem Geschäft von uns oder der tatsächlichen oder nachweislich beabsichtigten Forschung und Entwicklung von uns in Verbindung stehen oder (ii) diese Arbeiten aus vertraglichen Leistungen resultieren, die der Lieferant ausschließlich für uns erbracht hat.
15. Verjährung
15.1. Die wechselseitigen Ansprüche der Vertragsparteien verjähren nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist.
15.2. Abweichend von den gesetzlichen Vorschriften (§ 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB) beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Mängelansprüche drei (3) Jahre ab Gefahrübergang. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, beginnt die Verjährungsfrist mit der Abnahme. Die dreijährige Verjährungsfrist gilt entsprechend auch für Ansprüche aus Rechtsmängeln, wobei die gesetzliche Verjährungsfrist für dingliche Herausgabeansprüche Dritter unberührt bleibt. Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren darüber hinaus in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen uns geltend machen kann.
15.3. Die Verjährungsfristen des Kaufrechts einschließlich vorstehender Verlängerung gelten – im gesetzlichen Umfang – für alle vertraglichen Mängelansprüche. Soweit uns wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadensersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwen-dung der Verjährungsfristen des Kaufrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt. Für ausgebesserte oder ersatzweise gelieferte Teile beginnt mit der Lieferung bzw. Ausbesserung die Gewährleistungszeit neu.
16. Zoll
16.1. Der Lieferant ist verpflichtet, bei Warenlieferungen über Zollgrenzen hinweg alle erforderlichen Dokumente wie Handelsrechnung, Lieferschein und Informationen für ei-ne vollständige und korrekte Importzollanmeldung, der Lieferung beizufügen. In der Rechnung sind zusätzliche, nicht im Warenpreis enthaltene Kosten (z.B. Forschungs- und Entwicklungskosten, Lizenzgebühren, Werkzeugkosten, Beistellungen des Käufers mit Bezug zur Warenlieferung) jeweils getrennt aufzuführen. Der Lieferant hat uns mit allen Mitteln zu unterstützen, die zur Reduzierung oder Minimierung unserer Zahlungs-verpflichtungen hinsichtlich Zöllen bzw. Kosten für Zollabfertigung erforderlich sind.
16.2. Sofern in den Liefer- oder Angebotsdokumenten nicht abweichend vereinbart, erfolgt eine zollgrenzüberschreitende Weitergabe von Software, Software-Knowhow, Techno-logie oder sonstige Daten ausschließlich in elektronischer Form (z.B. per E-Mail oder Download). Diese Klausel bezieht sich nicht auf "embedded software" (Software, die sich physisch auf einer Hardware befindet).
16.3. Ungeachtet anderer Rechte und ohne Haftung gegenüber dem Lieferanten sind wir berechtigt, von dem betroffenen Vertrag zurückzutreten oder diesen fristlos zu kündigen, falls der Lieferant die Verpflichtungen nach den vorstehenden Ziffern 16.1 bis 16.2 wiederholt nicht erfüllt.
17. Einhaltung von Gesetzen; Datensicherheit
17.1. Der Lieferant ist verpflichtet, im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis die jeweils für ihn maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen einzuhalten. Dies betrifft insbesondere Antikorruptions- und Geldwäschegesetze, Gesetze zum Schutz von Menschenrechten sowie kartellrechtliche, arbeits- und umweltschutzrechtliche Vorschriften.
17.2. Der Lieferant wird sicherstellen, dass die von ihm gelieferten Waren allen maßgeblichen Anforderungen an das Inverkehrbringen in die Europäischen Union und in den Europäischen Wirtschaftsraum genügen. Der Lieferant verpflichtet sich darüber hinaus, die von der Securities and Exchange Commission (SEC) erlassene Sektion 1502 des Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank Act”), welche bzgl. Konfliktmineralien verabschiedet wurde, einzuhalten. Der Lieferant in-formiert sich über die definierten Konformitätsvorschriften eigenständig.
17.3. Der Lieferant wird zumutbare Anstrengungen unternehmen, um die Einhaltung der in dieser Ziffer 17 enthaltenen, den Lieferanten treffenden Verpflichtungen durch seine Unterlieferanten sicherzustellen. Bei schwerwiegenden Gesetzesverstößen des Lieferanten und bei Verstößen gegen die Regelungen aus Ziffer 17.1 bis 17.2 behalten wir uns das Recht vor, von bestehenden Verträgen zurückzutreten oder diese fristlos zu kündigen.
17.4. Anfragen zur Einhaltung von Compliance, sozialer Verantwortung und Nachhaltigkeit in der Lieferkette hat der Lieferant in angemessener Zeit und unter Einhaltung vorgegebener Formalien zu beantworten. Darüber hinaus hat der Lieferant bei einem Verdacht eines Verstoßes gegen die Verpflichtungen aus Ziffer 17.1 bis 17.2 mögliche Verstöße unverzüglich aufzuklären und uns über die erfolgten Aufklärungsmaßnahmen zu in-formieren und in begründeten Fällen die betroffene Lieferkette offenzulegen. Erweist sich der Verdacht als begründet, muss der Lieferant uns innerhalb einer angemessenen Frist darüber informieren, welche unternehmensinternen Maßnahmen er unternommen hat, um zukünftige Verstöße zu verhindern. Kommt der Lieferant diesen Pflichten nicht innerhalb einer angemessenen Frist nach, behalten wir uns das Recht vor, von Verträgen mit ihm zurückzutreten oder diese mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
17.5. Der Lieferant ergreift alle angemessenen rechtlichen, organisatorischen und technischen Maßnahmen, um sich vor unrechtmäßiger und nicht autorisierter Verarbeitung seiner elektronischen Daten oder vertraulichen Informationen zu schützen. Der Lieferant pflegt angemessene Betriebsstandards und Sicherheitsverfahren und sichert vertrauliche Daten nach besten Kräften durch die Nutzung angemessener Sicherheitsmaß-nahmen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf angemessene Netzwerksicherheit und Verschlüsselungstechnologien und die Nutzung angemessener Anforderungen für Nutzeridentifizierung oder Kennwortkontrolle. Der Lieferant benachrichtigt uns umgehend, wenn der Lieferant weiß oder Grund zu der Annahme hat, dass ein Missbrauch, eine Gefährdung, ein Verlust oder eine nicht autorisierte Offenlegung oder Aneignung von oder Zugriff auf vertrauliche Daten eingetreten ist.
17.6. Der Lieferant hat uns die jeweilige Konformität und die Erfüllung der vorstehenden Verpflichtungen auf Verlangen durch Vorlage geeigneter Dokumente nachzuweisen.
18. Sonstiges
18.1. Der Lieferant ist nicht berechtigt, seine Forderungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis an Dritte abzutreten. Dies gilt nicht, soweit es sich um Geldforderungen handelt; eine entsprechende Abtretung ist uns unverzüglich in Schriftform mitzuteilen.
18.2. Zur Erfüllung des in diesen Einkaufsbedingungen genannten Schriftformerfordernisses genügt auch die Übermittlung eines unsignierten elektronischen Dokuments, einer unsignierten E-Mail oder eine Übersendung per Telefax.
18.3. Die in diesen AEB verwendete Abkürzung „BGB“ bezeichnet das deutsche Bürgerliche Gesetzbuch in seiner jeweils gültigen Fassung.
18.4. Erfüllungsort für sämtliche von uns bestellten Lieferungen und Leistungen ist Groß-Gerau.
18.5. Ausschließlicher – auch internationaler – Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit der Geschäftsbeziehung zwischen uns und dem Lieferanten ist Groß-Gerau. Wir sind jedoch berechtigt, den Lieferanten auch an dessen Sitz zu verklagen. Zwingende gesetzliche Bestimmungen über ausschließliche Gerichtsstände bleiben unberührt.
18.6. Das Vertragsverhältnis unterfällt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Die Anwendbarkeit des einheitlichen UN-Kaufrechts (CISG) ist ausdrücklich ausgeschlossen.
18.7. Sollten Bestimmungen dieser Einkaufsbedingungen ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.